導讀：礦業(yè)權(quán)交易如同暗流涌動的深海，專業(yè)性與復雜性遠超普通資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。受讓方若未穿透表象核查風險，僅憑一紙承諾便貿(mào)然接盤，終將陷入進退維谷的困境。本文剖析的采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案，正是受讓方輕信承諾而損失千萬保證金的慘痛教訓。

1、致命承諾：一紙文書埋下億元陷阱

某國企A公司石灰?guī)r礦轉(zhuǎn)讓案揭開礦業(yè)權(quán)交易的重重黑箱：

2021年4月：A公司通過產(chǎn)權(quán)交易所掛牌轉(zhuǎn)讓采礦權(quán)，披露文件載明兩大關(guān)鍵風險：資源儲量以2016年停產(chǎn)時的地質(zhì)報告為準（宣稱600余萬噸）；林地手續(xù)缺失，需受讓方自行辦理林業(yè)用地許可。

風險承諾書成“生死狀”：交易所要求意向受讓方簽署承諾書，聲明“已充分盡調(diào)并自愿承擔一切交易風險”。

B公司踩坑：2021年5月，B公司簽承諾書、繳保證金后以8000萬元競得礦權(quán)，旋即發(fā)現(xiàn)兩大致命問題：違法占地7公頃：礦山長期非法占用農(nóng)用地，面臨刑事立案；儲量嚴重注水：2016年后遭盜采，實際儲量遠低于評估值。

當B公司要求解除合同時，法院的判決卻令業(yè)界嘩然：承諾書有效，保證金不予退還！

2、法院判決三大核心邏輯：承諾即枷鎖

（1）風險承諾具有法律約束力

法院認為：A公司已在掛牌文件中明確提示儲量依據(jù)、林地手續(xù)缺失等風險，并聲明“轉(zhuǎn)讓標的以現(xiàn)狀交付”。B公司簽署的《承諾書》載明“已進行充分盡調(diào)并自愿承擔一切風險”，該承諾構(gòu)成合同組成部分。

裁判要旨：“受讓方出具書面承諾接受全部交易風險后，又以未盡披露義務主張解除合同，違背誠實信用原則?！?/p>

（2）資源儲量爭議舉證不能

B公司主張儲量嚴重不符，但法院指出：評估報告已載明儲量依據(jù)2016年地質(zhì)報告，B公司未提交證據(jù)證明儲量造假，即便儲量不足，亦不構(gòu)成法定解除條件。

（3）林地違法≠無法開采

針對非法占地問題，法院認為：A公司已披露需受讓方自行辦理林業(yè)許可，刑事立案不必然導致無法辦證，B公司未證明林地手續(xù)永久性無法補辦。

3、深層法律爭議：被刻意忽略的核心痛點

關(guān)鍵的是：當出讓方可能故意隱瞞資源損耗（如放任盜采）時，僅以“風險承諾”免責，實質(zhì)是對欺詐行為的縱容。

4、血淚教訓：礦業(yè)權(quán)受讓的三大生死線

盡調(diào)不做透，承諾變枷鎖。

儲量核查：必須對比歷年衛(wèi)星影像、用電數(shù)據(jù)，核驗停產(chǎn)期間是否發(fā)生盜采；

違法記錄掃描：調(diào)取林業(yè)、環(huán)保、安監(jiān)部門的行政處罰記錄；

刑事風險排查：核查礦區(qū)是否涉及非法占地、破壞環(huán)境等犯罪線索。

本案警示：B公司僅進行“形式盡調(diào)”，未穿透核查盜采痕跡與違法事實，導致承諾書反成鎖鏈。

風險承諾書必須設(shè)置保留條款。

絕對不可簽署開放式承諾（如“承擔一切風險”），必須追加：“本承諾不豁免出讓方對故意隱瞞重大瑕疵的法律責任，包括但不限于資源儲量不實、權(quán)屬爭議、重大違法事項等?！?/p>

交易文件須設(shè)定“風險觸發(fā)器”

在合同中明確：若出現(xiàn)以下情形，受讓方有權(quán)退出：資源儲量誤差＞20%，礦區(qū)涉及刑事犯罪立案，關(guān)鍵許可6個月內(nèi)無法補辦。

5、突圍路徑：受讓方如何破解承諾困局？

若已簽署風險承諾書，仍可嘗試以下救濟手段：

刑事報案反制：收集出讓方縱容盜采或偽造地質(zhì)資料的證據(jù)，向公安機關(guān)報案。若出讓方涉嫌犯罪，可主張合同無效（如本案中非法占地罪已立案）。

啟動行政舉報：向自然資源部門舉報儲量報告造假，若查實評估機構(gòu)虛增儲量，可撤銷評估結(jié)果，否定交易基礎(chǔ)。

主張顯失公平：證明交易價格與資源實際價值嚴重背離（如儲量虛高50%以上），依據(jù)《民法典》第151條請求撤銷合同。

實務提示：本案B公司直接起訴解除合同是下策，應先固定儲量不實、違法占地的證據(jù)鏈，再組合運用刑事、行政、民事手段施壓。

結(jié)語：風險承諾不是免責金牌，知情權(quán)才是護身符

一紙“自愿承擔一切風險”的承諾，看似是商業(yè)自由的體現(xiàn)，實則是礦業(yè)權(quán)交易中風險轉(zhuǎn)嫁的利器。本案敲響警鐘：對受讓方而言，盡調(diào)不深透，承諾即枷鎖；對出讓方而言，隱瞞重大瑕疵，可能構(gòu)成欺詐；對司法實踐而言，不能以風險承諾掩蓋事實真相的審查義務。

礦業(yè)權(quán)的合規(guī)流轉(zhuǎn)，必須建立在信息對稱、權(quán)責明晰的基石之上。當“風險自擔”成為規(guī)避責任的工具時，法律應當穿透形式，捍衛(wèi)實質(zhì)公平。