導讀：在商業(yè)往來的各種場景中，合同作為約束雙方權利義務的核心文件，爭議解決條款往往是容易被忽視卻又極其關鍵的部分。它就好比在雙方合作的茫茫大海中提前部署的航道指引，一旦合作的船只失速，這條航道將決定爭議解決的走向。然而，現(xiàn)實中的合同爭議解決與管轄條款卻暗藏諸多“坑”，稍有不慎，當事人就可能陷入維權的泥沼，本文將為你揭開這些隱藏的陷阱。

1、約定不明的“迷霧”

在一些合同中，常見的表述如“雙方發(fā)生爭議的，任意一方可以向有管轄權的法院起訴”?？此平o了雙方充分的選擇自由，實則如同在茫茫大海中沒有錨定具體的航線。對于有經(jīng)驗的合同主導方而言，這無疑浪費了一個爭取有利爭議解決地位的機會。

依據(jù)我國民事訴訟法的規(guī)定，合同雙方可以通過協(xié)議選擇與爭議有實際聯(lián)系地點的法院管轄，如原告住所地、被告住所地、合同簽訂地、合同履行地等。若不明確約定具體的管轄法院，一旦發(fā)生糾紛，當事人可能需要在異地法院疲于奔命，承擔額外的訴訟成本，包括時間成本、律師費用以及可能因地域因素導致的司法認知差異等。

2、“既要又要”的矛盾

還有一種常見的條款陷阱是“任意一方有權向法院起訴或向所在地仲裁機構提起仲裁”。這種看似“全面”的約定，實則違反了我國仲裁法司法解釋的規(guī)定。根據(jù)該解釋，仲裁協(xié)議應當明確選定的仲裁機構，且選擇法院起訴和申請仲裁這兩種方式之間存在沖突，不能同時約定。仲裁強調(diào)一裁終局，而法院訴訟則有兩審終審的程序保障，兩種完全不同的爭議解決機制，不能在一份合同中同時適用。

這種約定往往會被法院認定為無效，當事人最終仍需依據(jù)民訴法退回法定管轄的軌道上，徒增爭議解決的不確定性。

3、“守約方”的模糊地帶

條款中出現(xiàn)“一方違約的，守約方有權向守約方所在地法院提起訴訟”的表述，看似合情合理，實則暗藏玄機。在司法實踐中，判斷管轄權屬于立案階段的工作，而違約與否屬于實體審理階段需要查明的事實。在立案階段，法院無法預先判斷誰是守約方，因此，這樣的約定屬于不明確的約定。依據(jù)最高人民法院的判例，法院會按法定管轄原則處理，即根據(jù)原告就被告的原則或者合同履行地等法定因素確定管轄法院。這對期望通過約定爭取有利管轄地的當事人而言，無疑是落空的期望。

4、合同簽訂地的“迷失”

合同簽訂地作為可約定的管轄連接點，但常因約定不明而引發(fā)爭議。例如，合同中僅寫“本合同簽訂地為某省某市”，未具體到區(qū)、縣等更細致的地域范圍。當發(fā)生糾紛時，雙方可能對該市下轄的多個基層法院的管轄權產(chǎn)生爭議。尤其是合同通過郵寄、電子簽約等非現(xiàn)場方式簽訂時，實際簽訂地與合同載明的簽訂地不一致的情況頻發(fā)。若當事人事后自行補填簽訂地點，且無法提供充分證據(jù)證明該地點與合同糾紛存在實際聯(lián)系，則可能被法院認定為虛構事實，面臨司法懲戒，如罰款、不予采納證據(jù)等，進一步影響案件的正常推進。

5、千里之外的“仲裁苦果”

從網(wǎng)絡隨意下載的合同范本中，爭議解決條款可能徑直約定某地的仲裁機構，如“深圳仲裁委員會”，但雙方當事人卻位于與深圳無實際關聯(lián)的地區(qū)。由于仲裁協(xié)議具有獨立性和相對性，只要該約定符合仲裁法的基本要求，如明確的仲裁意愿、選定的仲裁機構等，即使雙方與該仲裁機構所在地無實際聯(lián)系，仲裁協(xié)議依然有效。一旦發(fā)生爭議，當事人只能向該仲裁機構申請仲裁，若該仲裁機構的仲裁規(guī)則、裁決實踐與當事人預期不符，當事人可能陷入不利的裁決結果，且由于仲裁的終局性，當事人難以通過再次仲裁或普通訴訟途徑進行補救。

6、掛名合同的“仲裁死結”

在掛名承包工程等特殊商業(yè)安排中，被掛名單位與發(fā)包方簽訂的合同若包含仲裁條款，實際施工人在發(fā)生糾紛時可能陷入困境。由于合同相對性原則，實際施工人并非仲裁協(xié)議的主體，即使其權益受損，也難以直接依據(jù)該仲裁條款申請仲裁。而被掛名單位可能因與發(fā)包方的長期合作關系等因素，不愿意主動提起仲裁。此時，實際施工人的維權之路受阻，法院因仲裁條款的存在可能不予受理其起訴，實際施工人面臨“仲裁不能、訴訟無門”的尷尬境地，導致糾紛長期得不到有效解決。

7、違反專屬管轄的“越界”

部分合同在爭議解決條款中，會違反專屬管轄的規(guī)定。例如，涉及不動產(chǎn)的買賣合同、建設工程施工合同等，依法應由不動產(chǎn)所在地法院專屬管轄，但合同卻約定由一方當事人所在地法院管轄。這種約定因違反專屬管轄的強制性規(guī)定而無效，法院在審查時會依法排除該約定的適用，當事人仍需向不動產(chǎn)所在地法院提起訴訟。這可能導致當事人在合同履行過程中對管轄地產(chǎn)生錯誤預期，增加不必要的訴訟準備成本。

爭議解決與管轄條款如同合同大廈的地基，雖然在簽訂時不易被察覺其重要性，但一旦發(fā)生爭議，其影響將貫穿整個糾紛解決的全過程。當事人在簽訂合同前，務必仔細審查相關條款，必要時咨詢專業(yè)律師，確保爭議解決的路徑清晰、明確且符合自身利益。在商業(yè)合作的茫茫大海中，一份精心制定的爭議解決條款，將是引領雙方順利化解分歧、維護權益的指路明燈。