導(dǎo)讀：在商業(yè)往來中，一份未經(jīng)公司蓋章、法定代表人簽字的制式合同，是否如同廢紙？當(dāng)業(yè)務(wù)員以公司名義簽訂合同卻缺乏正式授權(quán)時(shí)，公司能否全身而退？某物資公司與A建設(shè)公司之間的鋼材買賣糾紛，為我們揭開了“表見代理”制度的神秘面紗，也敲響了合同風(fēng)險(xiǎn)管理的警鐘。

案情聚焦：一紙無章的合同引發(fā)的連鎖反應(yīng)

結(jié)識(shí)與締約：物資公司法定代表人董某經(jīng)人介紹結(jié)識(shí)崔某某。崔某某自稱A建設(shè)公司員工，因承建B食品公司加工項(xiàng)目部需要，向物資公司采購鋼材。隨后，崔某某通過微信向董某發(fā)送了一份未加蓋任何公章的A建設(shè)公司制式《鋼材買賣合同》，董某表示認(rèn)可。

供貨與確認(rèn)：物資公司依約向B食品公司加工項(xiàng)目部工地（現(xiàn)場明確標(biāo)識(shí)施工單位為A建設(shè)公司）供應(yīng)鋼材。工程停工后，三方協(xié)商將未使用鋼材退回。B食品公司工作人員楊某在送貨清單上簽字確認(rèn)，清單明確載明：“需方：A建設(shè)公司泗水分公司”，涉及鋼材102.753噸，價(jià)款409,266.19元。

補(bǔ)簽與追索：后崔某某通過微信再次發(fā)送一份補(bǔ)簽的《鋼材買賣合同》（仍無A建設(shè)公司蓋章），其中確認(rèn)了上述貨款金額。物資公司多次催討無果，遂將A建設(shè)公司及B食品公司一同訴至法院。

法庭激辯：無章合同效力與責(zé)任歸屬

原告物資公司主張：與A建設(shè)公司存在合法有效的買賣合同關(guān)系，A建設(shè)公司應(yīng)支付貨款。崔某某的行為構(gòu)成表見代理，其行為后果應(yīng)由A建設(shè)公司承擔(dān)。B食品公司工作人員確認(rèn)了債務(wù)且自愿承擔(dān)，應(yīng)負(fù)連帶責(zé)任。

被告A建設(shè)公司抗辯：堅(jiān)決否認(rèn)！崔某某非其員工，公司從未授權(quán)其簽訂合同。兩份合同均無公司蓋章或授權(quán)代表簽字，對(duì)公司無約束力。物資公司未核實(shí)崔某某身份及權(quán)限，存在重大過失。

被告B食品公司：在訴訟過程中自愿表示愿意承擔(dān)付款責(zé)任（債的加入）。

法院裁判：撥開表見代理的迷霧

法院經(jīng)審理，作出如下認(rèn)定與判決：

合同關(guān)系成立且有效：物資公司與A建設(shè)公司之間成立買賣合同關(guān)系。雖然合同文本本身缺乏A建設(shè)公司的蓋章或簽字，但根據(jù)《民法典》相關(guān)規(guī)定及案件事實(shí)，該合同系雙方真實(shí)意思表示，內(nèi)容不違反法律強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)認(rèn)定為有效合同。雙方權(quán)利義務(wù)以補(bǔ)簽的第二份合同約定為準(zhǔn)。

崔某某行為構(gòu)成表見代理，A建設(shè)公司應(yīng)擔(dān)責(zé)：

存在代理權(quán)的外觀（權(quán)利表象）：崔某某在接洽時(shí)明確表明其代表A建設(shè)公司的身份。其發(fā)送的是A建設(shè)公司的制式合同。供貨地點(diǎn)是A建設(shè)公司懸掛施工標(biāo)志的B食品公司工地。指定的收貨人楊某簽收的送貨清單上清晰注明需方為“A建設(shè)公司泗水分公司”。后續(xù)就剩余鋼材處理問題，崔某某再次代表“A建設(shè)公司”與物資公司補(bǔ)簽合同。A建設(shè)公司和B食品公司經(jīng)法庭要求，均無法讓崔某某出庭說明情況。

物資公司善意且無過失：綜合上述情況，法院認(rèn)定物資公司在訂立合同時(shí)屬于善意相對(duì)人。其在崔某某表明身份、使用制式合同、指定工地送貨、收貨人簽收確認(rèn)等一系列行為下，有充分理由相信崔某某有權(quán)代表A建設(shè)公司進(jìn)行交易，已盡到合理的注意義務(wù)，不存在過失。

結(jié)論：崔某某的行為符合《民法典》第172條關(guān)于表見代理的規(guī)定，其法律后果應(yīng)由A建設(shè)公司承擔(dān)。A建設(shè)公司需支付貨款409,266.19元。

B食品公司構(gòu)成債的加入，承擔(dān)連帶責(zé)任：被告B食品公司在合同履行中（通過工作人員楊某確認(rèn)債務(wù)）及庭審中明確表示自愿承擔(dān)付款義務(wù)，此行為構(gòu)成債的加入。因此，法院判決B食品公司對(duì)A建設(shè)公司的上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

判決結(jié)果：A建設(shè)公司支付貨款，B食品公司承擔(dān)連帶責(zé)任。一審后，B食品公司上訴后又撤訴，一審判決生效。

法官釋法：表見代理的認(rèn)定與風(fēng)險(xiǎn)防范

本案的核心法律爭議在于：崔某某的無權(quán)代理行為是否構(gòu)成表見代理，從而約束A建設(shè)公司？

表見代理的法律內(nèi)涵：指行為人（崔某某）雖無代理權(quán)，但因存在使相對(duì)人（物資公司）有理由相信其有代理權(quán)的權(quán)利外觀，為保護(hù)善意相對(duì)人的合理信賴和維護(hù)交易安全，法律規(guī)定該代理行為對(duì)被代理人（A建設(shè)公司）發(fā)生效力的制度（《民法典》第172條）。

表見代理的構(gòu)成要件（《民法典總則編司法解釋》第28條）：

存在代理權(quán)的外觀：即存在使相對(duì)人相信無權(quán)代理人有代理權(quán)的表象事實(shí)（如特定身份、持有印鑒、特定場所行為、以往交易模式等）。（由相對(duì)人舉證）；

相對(duì)人善意且無過失：相對(duì)人在行為時(shí)不知道行為人無代理權(quán)，且對(duì)其不知道無代理權(quán)不存在過失（即已盡合理審查義務(wù)）。（由被代理人舉證相對(duì)人存在惡意或過失）。

本案的認(rèn)定邏輯：法院綜合考量了崔某某主動(dòng)表明身份、使用A建設(shè)公司制式合同、在A建設(shè)公司標(biāo)識(shí)工地履行合同、指定人員簽收并注明A建設(shè)公司為需方、后續(xù)補(bǔ)簽合同等一系列環(huán)環(huán)相扣的事實(shí)，構(gòu)建了清晰、持續(xù)的代理權(quán)外觀。同時(shí)，物資公司基于此外觀產(chǎn)生的信賴是合理的，其審查行為符合交易習(xí)慣，無過失可言。A建設(shè)公司未能有效證明物資公司存在惡意或重大過失。因此，崔某某的行為構(gòu)成表見代理，A建設(shè)公司必須“買單”。

舉證責(zé)任分配是關(guān)鍵：最高法司法解釋明確了表見代理糾紛中的舉證責(zé)任：相對(duì)人負(fù)責(zé)證明存在權(quán)利外觀（要件一）；被代理人負(fù)責(zé)證明相對(duì)人非善意或存在過失（要件二）。本案中，物資公司充分完成了其舉證責(zé)任，而A建設(shè)公司未能完成其反駁舉證責(zé)任。

警示與啟示：筑牢合同風(fēng)險(xiǎn)的防火墻

本案是眾多因表見代理引發(fā)糾紛的縮影，給市場主體帶來深刻警示：

對(duì)合同相對(duì)方（交易方）的啟示：

嚴(yán)格審查代理身份與權(quán)限：簽約前務(wù)必核實(shí)對(duì)方業(yè)務(wù)人員身份（如工作證、授權(quán)委托書），明確其代理權(quán)限范圍（特別是簽約、收款等核心權(quán)限）。對(duì)于聲稱代表公司的人員，要求其提供加蓋公司公章的授權(quán)委托書原件，并核實(shí)授權(quán)范圍和有效期。對(duì)公章、合同專用章的真?zhèn)伪３志?，可通過官方渠道或以往交易記錄比對(duì)。

注重交易過程的證據(jù)留存：保留所有溝通記錄（郵件、微信、短信等），特別是能證明對(duì)方身份、權(quán)限及合同協(xié)商過程的記錄。確保送貨單、驗(yàn)收單等履約憑證清晰載明合同相對(duì)方名稱（公司全稱），并由對(duì)方有權(quán)簽收人簽字確認(rèn)。要求簽收人出示身份證明或授權(quán)依據(jù)。對(duì)合同履行過程中的關(guān)鍵環(huán)節(jié)（如對(duì)賬、變更、確認(rèn)債權(quán)等）形成書面文件，并爭取對(duì)方蓋章確認(rèn)。

提高“權(quán)利外觀”風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)：在交易場所（如對(duì)方公司、項(xiàng)目工地）、交易模式（如長期使用固定格式合同）、交易對(duì)象（如特定職位人員）等存在明顯“權(quán)利外觀”時(shí)，仍需履行基本的審查義務(wù)，不能僅憑表象輕信。

對(duì)被代理人（公司）的啟示：

強(qiáng)化內(nèi)部授權(quán)管理與用印規(guī)范：建立嚴(yán)格、清晰的授權(quán)管理制度，明確不同崗位人員的對(duì)外簽約權(quán)限和金額限制。嚴(yán)格控制公章、合同章、財(cái)務(wù)章等印鑒的使用，實(shí)行用印審批登記制度，嚴(yán)防私蓋、盜用。避免使用多套公章或允許項(xiàng)目部私刻公章。

規(guī)范員工行為與身份管理：明確告知員工其職權(quán)邊界，禁止越權(quán)行事。對(duì)離職、調(diào)崗的員工，及時(shí)收回其持有的公司文件、空白合同、授權(quán)書等，并通知相關(guān)業(yè)務(wù)伙伴。規(guī)范員工名片、工牌等身份標(biāo)識(shí)的管理。

警惕“表見代理”陷阱，積極應(yīng)對(duì)：發(fā)現(xiàn)他人可能以公司名義進(jìn)行無權(quán)代理活動(dòng)時(shí)，立即采取行動(dòng)（如發(fā)函聲明、報(bào)警）并向相關(guān)方發(fā)出警示，切斷“權(quán)利外觀”。在涉訴案件中，積極收集證明相對(duì)人存在惡意（如明知無代理權(quán)）或重大過失（如未盡基本審查義務(wù)）的證據(jù)，以抗辯表見代理的成立。

未蓋章、未簽字的合同，絕非當(dāng)然無效的空文。當(dāng)“權(quán)利外觀”足以令善意相對(duì)人產(chǎn)生合理信賴，“表見代理”便可能成為懸在企業(yè)頭上的達(dá)摩克利斯之劍。

此案警示所有市場參與者：唯有嚴(yán)謹(jǐn)審視簽約對(duì)手的每一重身份，精確把握授權(quán)鏈條的每一處環(huán)節(jié)，方能在瞬息萬變的商海中，為自身權(quán)益筑起堅(jiān)不可摧的法律堤壩。對(duì)公司而言，管好人、控好章、斷好責(zé)，是避免為他人“背鍋”的不二法門；對(duì)交易方而言，擦亮眼、留足證、核到底，是防止踏入“代理陷阱”的必備功課。法律的利劍既保護(hù)善意，也懲戒疏忽，唯有敬畏規(guī)則，方能行穩(wěn)致遠(yuǎn)。