導(dǎo)讀：當(dāng)一紙和解協(xié)議僅有法定代表人龍飛鳳舞的簽名，卻不見鮮紅的企業(yè)公章，這份協(xié)議是有效的護身符，還是無效的空頭支票？某置業(yè)公司破產(chǎn)清算前夕的千萬工程款之爭，揭開了公司意思表示認(rèn)定的法律迷局——法定代表人簽字那一刻，企業(yè)責(zé)任已然落定。

1、千億工程爛尾：一紙備忘錄引爆效力之爭

2016年，某置業(yè)公司與工程公司簽訂《施工合同》開發(fā)商業(yè)廣場，后續(xù)簽署7份補充協(xié)議。至2021年，因置業(yè)公司商票大面積逾期，工程款拖欠超8740萬元，工程公司被迫停工訴至法院。

核心轉(zhuǎn)折點出現(xiàn)在2023年7月：雙方庭外達成《和解備忘錄》，確認(rèn)置業(yè)公司需支付1.3億元工程款；文件明確約定“自各方蓋章之日起生效”；置業(yè)公司法定代表人黎某某簽字，并加蓋其關(guān)聯(lián)集團公章，但置業(yè)公司公章始終空缺。

兩個月后置業(yè)公司進入破產(chǎn)清算，隨即翻臉：“沒蓋章！備忘錄無效！”工程公司憤而主張：法定代表人簽字即代表公司意志。

2、法院一錘定音：簽字即枷鎖，公章非必須

法院查明關(guān)鍵事實：“黎某某不僅是置業(yè)公司法定代表人，同時擔(dān)任關(guān)聯(lián)集團公司董事及總裁。其簽字位置明確標(biāo)注‘甲方：某置業(yè)有限公司’，且加蓋關(guān)聯(lián)集團公章佐證其職務(wù)行為性質(zhì)?！?/p>

裁判邏輯：

簽字權(quán)限法定性：《民法典》第61條：法定代表人以法人名義從事的民事活動，后果由法人承擔(dān)。

生效條款可突破：雖約定“蓋章生效”，但黎某某簽字行為已構(gòu)成公司真實意思表示，未蓋章不影響協(xié)議約束力。

過錯歸責(zé)分析：備忘錄無法蓋章系因置業(yè)公司內(nèi)部流程問題，不可歸責(zé)于工程公司。

判決：置業(yè)公司支付1.3億工程款及利息！

二審破產(chǎn)清算下的終局認(rèn)定

置業(yè)公司上訴堅稱“未蓋章=未生效”，上海二中院犀利指出：

簽字代表權(quán)不容否認(rèn)：黎某某作為法定代表人在公司落款處簽字，無證據(jù)證明其越權(quán)或?qū)偎饺诵袨椋?/p>

公章非意思表示唯一載體：最高人民法院《合同編通則司法解釋》第22條：“法定代表人以法人名義訂立合同未超越權(quán)限的，不得僅以未蓋章否定合同效力”。

終審裁定：駁回上訴，維持原判！

3、血淚教訓(xùn)：企業(yè)風(fēng)控的生死防線

給企業(yè)的“保命指南”，公章與簽字雙管控：

明確授權(quán)：章程中限定法定代表人對外簽署文件的金額權(quán)限（如超500萬需董事會決議）；

用印追溯：建立公章使用GPS定位及影像留存系統(tǒng)，杜絕“空白紙蓋章”。

生效條款設(shè)計禁忌：避免單純約定“蓋章生效”→ ? 改為“經(jīng)法定代表人或授權(quán)代理人簽字并加蓋公章生效”。

破產(chǎn)臨界期緊急制動：進入破產(chǎn)預(yù)警階段時，立即暫停法定代表人對外簽字權(quán)限；重大文件需破產(chǎn)管理人聯(lián)合簽署。

給債權(quán)人的“維權(quán)鐵律”：

簽約時：要求法定代表人當(dāng)面簽字并錄像，同步收取公司章程復(fù)印件；

爭議時：若遇“未蓋章”抗辯，立即收集三類證據(jù)：

簽字人職務(wù)證明：協(xié)議履行痕跡（如部分付款），對方曾認(rèn)可協(xié)議的通訊記錄。

結(jié)語：本案在破產(chǎn)清算的狂風(fēng)巨浪中豎起航標(biāo)：法定代表人筆尖落下的一瞬，公司責(zé)任便已鑄成。企業(yè)企圖以“公章缺位”金蟬脫殼的時代早已終結(jié)，在《民法典》第61條與合同編司法解釋構(gòu)筑的規(guī)則體系下，公司意志的認(rèn)定永遠(yuǎn)指向?qū)嵸|(zhì)而非形式。

對市場主體而言，唯有將法定代表人簽字納入風(fēng)控核心防線，方能在商業(yè)博弈中避免“一簽定生死”的困局。畢竟，真正的企業(yè)信用，從不系于一枚物理公章，而系于對每一筆簽字的敬畏之心。