導讀：產(chǎn)權式商鋪作為一種投資型房地產(chǎn)交易模式，自引入我國以來，因能快速回籠開發(fā)商資金、降低投資門檻而備受青睞。然而，由于立法缺位及商業(yè)實踐復雜性，圍繞“合同目的不能實現(xiàn)”的糾紛頻發(fā)。當投資者要求解除合同、返還購房款時，法院如何認定“合同目的”及其實現(xiàn)程度？這成為解決爭議的核心難題。

1、產(chǎn)權式商鋪交易的本質(zhì)：所有權與經(jīng)營權的分離

交易模式定義：產(chǎn)權式商鋪指開發(fā)商將整體商業(yè)建筑分割出售，投資者購得產(chǎn)權后不自主經(jīng)營，而是委托第三方統(tǒng)一管理并獲取固定收益的模式。

根據(jù)物理形態(tài)可分為兩類：

現(xiàn)實性產(chǎn)權商鋪：以墻壁、劃線等方式物理分割，具有明確四至；

虛擬性產(chǎn)權商鋪：僅作面積概念分割，無物理界限（其物權客體屬性存爭議）。

合同架構與主體關系：

該模式依托兩份核心合同構建三方關系：

《商鋪買賣合同》（投資者VS開發(fā)商）：轉(zhuǎn)移商鋪所有權；

《委托經(jīng)營管理合同》（投資者VS管理公司）：轉(zhuǎn)移經(jīng)營權，約定固定收益；

主體關聯(lián)性：管理公司多為開發(fā)商關聯(lián)方，形成“銷售-管理”利益閉環(huán)。

2、合同目的的認定核心：兩份合同是否構成“合同聯(lián)立”？

律師認為，產(chǎn)權式商鋪中兩份合同構成合同聯(lián)立，理由如下：

簽約同步性：投資者同日簽訂兩份合同，開發(fā)商以簽署委托協(xié)議為買賣前提；

主體關聯(lián)性：管理公司系開發(fā)商為規(guī)避風險設立的關聯(lián)方，深度參與銷售過程；

經(jīng)濟整體性：投資者購買動機明確為獲取收益（非自主經(jīng)營），開發(fā)商對此知情且通過宣傳強化該預期。

結論：若不訂立委托合同，買賣合同亦不會被簽署，二者形成經(jīng)濟上的整體性。

在合同聯(lián)立框架下，投資者核心合同目的并非單純獲得產(chǎn)權，而是通過“購買+委托”模式實現(xiàn)穩(wěn)定投資收益。

3、“合同目的不能實現(xiàn)”的類型化認定

當投資者主張合同目的落空時，法院結合合同聯(lián)立性進行差異化裁判：

（1）商鋪交付瑕疵：不必然導致目的落空

裁判傾向：若委托經(jīng)營已實際履行且投資者獲得收益，即使交付延遲或條件不符，亦維持合同效力。

（2）產(chǎn)權登記障礙：收益權優(yōu)于登記權

關鍵標準：產(chǎn)權證未按期辦理是否實質(zhì)影響收益獲取。

重點突破：當委托經(jīng)營合同因管理公司根本違約無法繼續(xù)時，投資者可解除買賣合同。理由在于：

合同聯(lián)立效力依存性：任一合同無效/解除，整體交易目的即告失??；

開發(fā)商責任不可回避：其關聯(lián)公司違約與銷售宣傳中的收益承諾直接相關。

4、司法裁判啟示：以合同聯(lián)立重構認定規(guī)則

產(chǎn)權式商鋪糾紛的解決，需突破傳統(tǒng)“單一合同目的”思維，構建三層認定邏輯：

關系定性：審查買賣合同與委托合同是否具備簽約同步性、主體關聯(lián)性、經(jīng)濟整體性，確認合同聯(lián)立關系。

目的識別：投資者核心目的為獲取穩(wěn)定投資收益，開發(fā)商在銷售宣傳中對此明知且強化。

違約關聯(lián)：若開發(fā)商違約未影響收益權實現(xiàn)（如單純交付瑕疵但收益正常），合同目的未落空；若收益權因管理方根本違約徹底喪失，即使產(chǎn)權無瑕疵，仍構成整體目的不能實現(xiàn)。

實務建議：投資者應在買賣合同中明確寫入“通過委托經(jīng)營獲取收益系合同目的”，并將開發(fā)商對管理公司履約承擔連帶責任納入條款，以強化權利保障。

產(chǎn)權式商鋪的“合同目的不能實現(xiàn)”之爭，本質(zhì)是商業(yè)創(chuàng)新與法律規(guī)制脫節(jié)的產(chǎn)物。唯有在司法實踐中正視合同聯(lián)立的特殊性，以投資收益權為核心重構認定標準，方能平衡開發(fā)商融資需求與投資者權益保護，推動商業(yè)模式健康演進。