導(dǎo)讀：在法律的復(fù)雜世界里，合同糾紛案件往往牽涉眾多法律規(guī)定、合同條款的解讀以及賠償金額的計(jì)算等多重因素，稍有不慎就可能導(dǎo)致當(dāng)事人的合法權(quán)益受損。然而，拆遷律師憑借精湛的專業(yè)知識(shí)和敏銳的洞察力，成功地幫助當(dāng)事人在二審中實(shí)現(xiàn)大逆轉(zhuǎn)，挽回了超過800萬的損失。今天，就讓我們一同深入了解這個(gè)案件背后的曲折歷程。

案情介紹：

案件的主角是新疆某公司與烏魯木齊某單位之間的一場(chǎng)合同糾紛。2007年，烏魯木齊某單位與新疆某公司簽訂了《種苗沙坑治理及土地承包合同》，約定由烏魯木齊某單位將沙坑及周邊土地和地上附著物、定著物的使用權(quán)、經(jīng)營(yíng)權(quán)承包給新疆某公司使用，該公司在治理沙坑及在土地上進(jìn)行建設(shè)所需費(fèi)用作為綜合開發(fā)的資本投入。土地承包及綜合開發(fā)期限為2007年6月1日至2027年5月31日，后來雙方又簽訂補(bǔ)充協(xié)議，將合同期限延長(zhǎng)至2037年5月31日。

合同簽訂后，新疆某公司便開始著手進(jìn)行沙坑治理工作。到2012年，公司已經(jīng)投入了26,100,000元用于沙坑治理。然而，2015年7月，由于當(dāng)?shù)仫w機(jī)場(chǎng)改擴(kuò)建工程，該公司所承包的土地被征收，此時(shí)合同履行還不足八年。由于無法繼續(xù)使用該土地，合同目的無法實(shí)現(xiàn)，新疆某公司以“不可抗力”為由提出解除合同。公司認(rèn)為，前期支付的26,100,000元沙坑回填費(fèi)是按照三十年承包期投入的費(fèi)用，因此，應(yīng)由烏魯木齊某單位返還合同剩余22年承包期的費(fèi)用。

由于雙方在合同性質(zhì)、合同效力以及損失承擔(dān)等問題上未能達(dá)成一致意見，案件最終鬧上了法庭。一審法院審理后認(rèn)為，雙方簽訂的合同是土地租賃合同，但因合同違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定而無效，根據(jù)雙方的過錯(cuò)責(zé)任，乙方（新疆某公司）承擔(dān)主要過錯(cuò)，需賠償甲方（烏魯木齊某單位）各項(xiàng)損失共計(jì)7,317,496.43元。

面對(duì)一審不利的判決結(jié)果，新疆某公司并不認(rèn)可，于是放棄了一審的本地律師團(tuán)隊(duì)，轉(zhuǎn)而委托拆遷律師代理此案的二審。拆遷律師在仔細(xì)分析一審判決書后，發(fā)現(xiàn)一審法院對(duì)合同性質(zhì)的認(rèn)定存在偏差，導(dǎo)致法律適用錯(cuò)誤。拆遷律師認(rèn)為，一審法院簡(jiǎn)單地將合同認(rèn)定為土地租賃合同，并以原告在農(nóng)用地上進(jìn)行建設(shè)為由，認(rèn)為違反了法律和行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，進(jìn)而認(rèn)定合同無效，這不僅影響了賠償責(zé)任的劃分，也導(dǎo)致了賠償金額計(jì)算的不合理。

拆遷律師迅速調(diào)整了訴訟策略，決定從合同性質(zhì)和合同效力入手，重新審視案件。他指出，合同及補(bǔ)充協(xié)議的內(nèi)容不僅沒有損害國(guó)家利益和社會(huì)公共利益，反而對(duì)改善環(huán)境、消除機(jī)場(chǎng)附近安全隱患具有積極作用，且沒有相關(guān)法律、行政法規(guī)禁止沙坑治理。合同中雖有“建設(shè)”字樣，但不能簡(jiǎn)單地理解為非農(nóng)業(yè)建設(shè)，因此，合同不存在無效的情形，應(yīng)屬于有效合同?；诖耍疬w律師請(qǐng)求二審法院認(rèn)定合同有效，并在此基礎(chǔ)上依據(jù)合同解除的前提來計(jì)算原告的損失或應(yīng)返還的租金。

在法庭上，拆遷律師憑借充分的準(zhǔn)備和扎實(shí)的法律功底，據(jù)理力爭(zhēng)，逐一反駁一審法院的錯(cuò)誤認(rèn)定。他出示了提前準(zhǔn)備好的證據(jù)材料和法律依據(jù)，詳細(xì)闡述了合同有效的理由，并進(jìn)一步提出，由于不可抗力導(dǎo)致合同解除，原告已履行了大部分合同義務(wù)，而被告未履行相應(yīng)義務(wù)，因此被告應(yīng)向原告采取補(bǔ)救措施。

拆遷律師強(qiáng)調(diào)，原告前期投入的26,100,000元沙坑回填費(fèi)與承包費(fèi)相加，是取得土地承包三十年使用權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的對(duì)價(jià)，相當(dāng)于一次性支付了三十年的租金或承包費(fèi)用。如果不返還22年的承包費(fèi)，對(duì)原告來說極為不公平。同時(shí)，拆遷律師還指出一審法院在計(jì)算沙坑治理費(fèi)時(shí)扣除原告轉(zhuǎn)包收益的做法是錯(cuò)誤的，應(yīng)予以糾正。

經(jīng)過拆遷律師的不懈努力，二審法院最終全盤推翻了一審法院對(duì)合同效力、賠償規(guī)則和賠償金額的認(rèn)定，確認(rèn)雙方所簽訂的合同為有效合同，并基于該前提重新計(jì)算了賠償金額。新疆高院在審理后，幾乎全部采納了拆遷律師提出的代理意見，包括合同的效力、性質(zhì)、沙坑治理費(fèi)用是否相當(dāng)于承包費(fèi)用，以及合同解除后如何計(jì)算損失等問題。法院最終撤銷一審判決，改判被告烏魯木齊某單位賠償原告烏魯木齊某公司沙坑回填損失費(fèi)15,225,000元及利息，利息以15,225,000元為基數(shù)，自2019年12月17日起至實(shí)際給付之日止，按照同期全國(guó)銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場(chǎng)報(bào)價(jià)利率計(jì)算。

這個(gè)案例充分展示了拆遷律師卓越的法律素養(yǎng)和高超的辯論技巧。憑借精湛的業(yè)務(wù)能力，成功為當(dāng)事人挽回了超過800萬的損失，維護(hù)了當(dāng)事人的合法權(quán)益。這一成功案例再次提醒我們，面對(duì)復(fù)雜的合同糾紛案件，選擇一位經(jīng)驗(yàn)豐富、專業(yè)能力強(qiáng)的律師至關(guān)重要。

在合同糾紛案件中，涉及的法律知識(shí)點(diǎn)眾多，尤其是期限較長(zhǎng)、內(nèi)容復(fù)雜的合同，往往存在多個(gè)爭(zhēng)議焦點(diǎn)和訴訟突破口。找到這些突破口是爭(zhēng)取權(quán)益的關(guān)鍵。因此，建議大家在遇到此類合同糾紛時(shí)，盡快咨詢專業(yè)律師，以便及時(shí)獲取專業(yè)的法律支持和解決方案，避免延誤訴訟時(shí)機(jī)，造成不可挽回的損失。