導讀：當李某某簽下那份價值50萬元的《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，將苦心經(jīng)營的兩家兒童美術(shù)培訓校區(qū)連同公司、學生、教具一并交給王某時，他滿心以為這是一次順利的交接。首付款15萬元如期到賬，他如約辦理了股權(quán)變更，清點了所有桌椅板凳，將數(shù)百名學員的聯(lián)系方式悉數(shù)移交。然而，當?shù)谝还P尾款到期時，等來的不是銀行的入賬短信，而是受讓方王某、趙某夫婦冰冷的拒付理由：“品牌特許經(jīng)營權(quán)你沒從北京總部轉(zhuǎn)給我們，這是根本違約，剩下的錢我們不付了。”

一場糾纏三年，歷經(jīng)一審、二審、再審的訴訟拉鋸戰(zhàn)由此開始。這引出了一個在商業(yè)轉(zhuǎn)讓中極具普遍性的法律之問：當轉(zhuǎn)讓標的包含多項內(nèi)容時，其中一項存在履行瑕疵，守約方能否據(jù)此拒絕履行自己的全部核心付款義務？

1、案情的本質(zhì)：是“一籃子交易”還是“品牌獨家買賣”？

本案中，雙方爭議的起點是對《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》性質(zhì)的認定分歧。

受讓方（王某、趙某）觀點：他們認為合同的核心是“品牌”轉(zhuǎn)讓。既然李某某未能完成品牌特許經(jīng)營權(quán)從總部到自己的正式過戶，就像買房沒過戶房產(chǎn)證一樣，構(gòu)成根本違約，自己有權(quán)行使 “先履行抗辯權(quán)” ，拒絕支付所有尾款。

轉(zhuǎn)讓方（李某某）觀點：合同轉(zhuǎn)讓的是一個完整的經(jīng)營實體包，俗稱“一籃子交易”。這個籃子包括：1）公司股權(quán)（已過戶）；2）校區(qū)物理空間與全部資產(chǎn)（已交付）；3）既有學員資源（已移交并實際承接）；4）品牌使用權(quán)（已在合同內(nèi)授權(quán)，但因第三方限制存在過戶障礙）。主要資產(chǎn)已交付且對方已實際獲益，品牌過戶的障礙不能成為吞噬全部付款義務的黑洞。

法院的審理并未陷入“品牌是否核心”的抽象爭論，而是基于事實和商業(yè)慣例，采納了后一種觀點。協(xié)議明確列出了四項轉(zhuǎn)讓內(nèi)容，且王某在簽約時身為校區(qū)代理校長，對品牌授權(quán)需總部同意的規(guī)則理應知情。更重要的是，王某夫婦在接收公司、場地、學員后，已實際經(jīng)營長達兩年，從未對資產(chǎn)主體提出異議，這充分說明他們接受的是一個整體性經(jīng)營權(quán)的轉(zhuǎn)讓，而非單純的品牌購買。

2、法律焦點：“先履行抗辯權(quán)”的適用絕非“尚方寶劍”

王某夫婦主張的“先履行抗辯權(quán)”，規(guī)定在《民法典》第五百二十六條，指在雙務合同中，應當先履行債務的一方未履行或履行不符合約定時，后履行一方有權(quán)拒絕其相應的履行請求。這是法律賦予守約方的盾牌，但本案判決清晰地劃定了這塊盾牌的使用邊界：

抗辯必須具有“相應性”：這是最關鍵的原則。你只能拒絕履行“與對方未履行部分相對應的”己方義務。例如，對方遲交貨物，你可以相應遲延付款；但若對方交付的100噸貨物中有1噸質(zhì)量稍差，你絕不能因此拒付全部100噸的貨款。在本案中，即便認定品牌過戶存在瑕疵，該瑕疵對應的價值或損害，也遠不足以與高達35萬元的尾款相“對應”。法院認為，以局部瑕疵對抗全部付款，明顯超出了合理限度，構(gòu)成權(quán)利濫用。

需區(qū)分“根本違約”與“一般瑕疵”：只有一方的違約行為導致合同主要目的無法實現(xiàn)，才構(gòu)成根本違約，另一方才可能獲得解除合同或完全拒付的權(quán)利。本案中，李某某已移交了公司控制權(quán)、核心資產(chǎn)和客源，受讓方已實現(xiàn)接手并運營培訓機構(gòu)的主要合同目的。品牌授權(quán)形式上未完全過戶，更多屬于履行上的“一般瑕疵”或“附隨義務瑕疵”，而非動搖合同根基的“根本違約”。

當事人自身的過錯與減損義務：王某作為業(yè)內(nèi)人士，簽約時已知品牌轉(zhuǎn)讓存在外部審批風險，卻未對此進行審慎核查或要求在合同中設置特別生效條件。在發(fā)生爭議后，其也未能舉證證明該瑕疵造成了何種具體損失（如總部追究侵權(quán)、學員大量退費）。因此，法院認為其自身亦有過錯，不能將全部商業(yè)風險轉(zhuǎn)嫁給轉(zhuǎn)讓方。

3、終審判決的啟示：商業(yè)交易應遵循誠信與比例原則

昌吉州中級人民法院的終審判決，駁回了王某夫婦的上訴，維持了要求其支付剩余174,999元尾款的原判。這一判決不僅是個案的公正，更傳遞出清晰的司法價值導向：

維護交易穩(wěn)定：司法鼓勵交易達成和完成。如果允許受讓方在已獲得絕大部分核心利益、并實際經(jīng)營獲利后，僅憑一項次要或存在客觀履行障礙的瑕疵就徹底拒絕付款，將嚴重破壞交易安全，助長不誠信的投機行為。

倡導協(xié)商解決：對于履行中的瑕疵，法律鼓勵的是提出異議、協(xié)商扣減、索賠損失，而非作為“賴賬”的借口。王某夫婦若認為品牌問題造成損失，應舉證并主張抵銷部分價款，而非簡單粗暴地拒付全款。

強調(diào)風險自知：商業(yè)主體在簽訂重大合同時，負有審慎審查的義務。特別是對于依賴第三方授權(quán)（如品牌特許、商標、專利）的轉(zhuǎn)讓，受讓方必須自行評估風險并在合同中作出安排，不能事后將全部風險推給出讓方。

4、給經(jīng)營者的核心避坑指南

基于此案，無論是轉(zhuǎn)讓方還是受讓方，在進行店鋪、公司等經(jīng)營性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓時，都應牢記以下幾點：

簽約前：盡職調(diào)查，權(quán)屬清晰

轉(zhuǎn)讓方：應如實披露所有資產(chǎn)權(quán)屬狀況，尤其是品牌、商標、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)的授權(quán)鏈條、剩余期限、轉(zhuǎn)讓限制。最好能取得上游權(quán)利人的書面同意或轉(zhuǎn)讓意向。

受讓方：必須親自核實核心資產(chǎn)的可轉(zhuǎn)讓性。本案中王某的教訓極其深刻——身為內(nèi)部人卻疏于核查。應審查原特許合同、商標注冊證、版權(quán)證明等文件，并將“獲得相關權(quán)利人書面同意”作為付款或合同生效的前提條件。

簽約時：拆分標的，細化條款

避免使用“整體打包價”的模糊表述。應在協(xié)議附件中詳細列出轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)清單，并盡可能為不同類別資產(chǎn)（如股權(quán)、實物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、客戶數(shù)據(jù)）分別列明價值或價格構(gòu)成。

付款節(jié)點應與履行步驟掛鉤。例如：“完成公司股權(quán)工商變更后支付XX元”、“完成全部實物資產(chǎn)清點交接后支付XX元”、“完成品牌授權(quán)備案/變更后支付尾款XX元”。這既是對雙方的約束，也便于在部分履行出問題時，清晰界定未付款項對應的范圍。

履約中：全程留痕，及時固定

所有交接過程都必須有書面記錄（《資產(chǎn)交接確認單》、《學員名單簽收表》等），并由雙方簽字蓋章。

所有溝通，特別是關于履行瑕疵、問題處理的協(xié)商，均應通過郵件、微信等可留存的方式進。善意的溝通記錄可能在訴訟中成為證明對方已接受現(xiàn)狀或自身已積極解決問題的關鍵證據(jù)。

糾紛后：理性應對，精準維權(quán)

作為轉(zhuǎn)讓方，若遇對方以微小瑕疵拒付尾款，應堅決主張對方行為已構(gòu)成違約，要求其支付全款并承擔逾期違約金。可同時提出就瑕疵部分愿意承擔合理扣減或補救，以示誠信。

作為受讓方，若發(fā)現(xiàn)對方有未履行的義務，應立即書面提出異議，明確具體問題、要求及解決方案，并保留索賠權(quán)利。切勿簡單地采取“一刀切”式拒付，以免將自身置于違約境地。

結(jié)語：生意轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)的是資產(chǎn)，考的卻是人心與規(guī)則。法律不要求完美無瑕的履行，但絕不容忍借題發(fā)揮的失信。李某某與王某夫婦的案例警示我們：在復雜的商業(yè)交易中，企圖用一個“小瑕疵”作為吞噬全部付款義務的“大口”，不僅難以獲得法律支持，最終也會讓自身信譽和經(jīng)營毀于一旦。清晰的合同、審慎的調(diào)查、誠信的履行，才是保障交易安全、避免漫長訟累的真正“防火墻”。